Algemene verkoopvoorwaarden Salud Distribution & Duty Free
Artikel 1 Definities
1. Onder Leverancier wordt in deze algemene voorwaarden verstaan Salud Distribution &
Duty Free B.V.
2. Onder Afnemer wordt in deze algemene voorwaarden verstaan de (rechts)persoon
alsmede samenwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid met wie Leverancier een
overeenkomst aan gaat of daarover in onderhandeling treedt.
Artikel 2 Toepasselijkheid en totstandkoming overeenkomst
1. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Afnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. Deze algemene voorwaarden zijn mede van toepassing op alle volgende overeenkomsten tussen Leverancier en Afnemer.
3. Een overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding daarvan door Leverancier of doordat Leverancier begint met de uitvoering daarvan.
4. Al het door Leverancier aan Afnemer verschafte (waaronder wordt verstaand: tonen via de website van Leverancier) informatiemateriaal is met zorg opgesteld, maar Leverancier kan er niet voor instaan dat zich afwijkingen kunnen voordoen. Wanneer Afnemer aantoont dat de afgeleverde producten zodanig afwijken van de verschafte opgaven dat zij niet in objectieve redelijkheid tot afname daarvan kan worden verplicht, dan heeft Afnemer het recht de overeenkomst te ontbinden voor zover de ontbinding in objectieve redelijkheid gerechtvaardigd is.
5. Wijzigingen in een oorspronkelijke overeenkomst door toedoen van Afnemer kunnen de overeengekomen tijdsplanning en de kosten voor de uitvoering beïnvloeden. De daaruit voortvloeiende extra kosten zijn voor rekening van Afnemer.
Artikel 3 Prijzen en betalingsvoorwaarden
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn prijzen van Leverancier exclusief BTW en gebaseerd op levering uit het magazijn van Leverancier. Statiegeld, BTW, geleverde emballage en de kosten van het verwerken van emballage worden aanvullend in rekening gebracht.
2. Leverancier is te allen tijde gerechtigd wijzigingen in inkoopprijzen, (overheids)heffingen, arbeidslonen en valutakoersen die betrekking hebben op de overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer door te berekenen aan Afnemer.
3. Leverancier kan Afnemer verzoeken om een redelijk voorschot te betalen in verband met de vergoeding die Afnemer verschuldigd is of zal worden en/of onkosten die ten behoeve van Afnemer moeten worden gemaakt. Leverancier heeft het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot het moment dat Afnemer het voorschot heeft betaald dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld.
4. Betaling dient te geschieden 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders door Leverancier is aangegeven in de overeenkomst en/of op de factuur. De betalingstermijn is een fatale termijn.
5. Bij gebreke van volledige betaling binnen de gestelde betalingstermijn, is Afnemer van rechtswege in verzuim, ook al gunt Leverancier de Afnemer nog een of meerdere termijnen om tot betaling over te gaan zonder daarbij aanspraak te maken op rente en buitengerechtelijke incassokosten. Afnemer is dan vertragingsrente van 1,5% per maand met een minimum van € 50,- verschuldigd, alsmede buitengerechtelijke incassokosten van 15% van de hoofdsom met een minimum van € 150,-.
6. Afnemer is nimmer gerechtigd tot verrekening dan wel tot opschorting over te gaan van al hetgeen door haar aan Leverancier is verschuldigd.
Artikel 4 Levering en inspectie
1. Levering geschiedt af magazijn van Leverancier (transport is voor rekening en risico van
Afnemer), tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Leverancier is gerechtigd tot deellevering en is gerechtigd daarvoor deelfacturen te
zenden.
3. Leverancier is door enkele overschrijding van een overeengekomen leveringstermijn niet
in verzuim, doch pas na ontvangst van een door Afnemer schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn om tot levering over te gaan, met een minimum van 10 werkdagen.
4. Voor zover de overeenkomst gedeeltelijk is nagekomen, is ontbinding slechts
mogelijk voor het gedeelte waarvoor Leverancier in verzuim is.
5. Afnemer is verplicht om de producten af te nemen op de door Leverancier aangegeven leveringsdatum en tijdstip. Indien geen leveringsdatum en tijdstip is overeengekomen, dan is Afnemer verplicht de producten op eerste verzoek van Leverancier af te nemen, conform hetgeen opgenomen in artikel 4.1 in deze algemene voorwaarden.
6. Indien Afnemer niet tot afname overgaat, dan is Leverancier gerechtigd voor rekening en risico van Afnemer alle noodzakelijke maatregelen (zoals opslag bij derden) te treffen die zij geraden acht.
7. Afnemer is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de producten haar ter beschikking worden gesteld. Eventuele gebreken dienen uiterlijk binnen 24 uur na ontdekking dan wel nadat deze redelijkerwijs ontdekt hadden kunnen worden, schriftelijk door Leverancier te zijn ontvangen. Afnemer dient Leverancier in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen laten) onderzoeken.
8. Indien Afnemer niet voldoet aan hetgeen in artikel 4.7 in deze algemene voorwaarden is vermeld, dan komt aan Afnemer geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
9. Indien vaststaat dat tijdig is voldaan aan hetgeen in artikel 4.7 in deze algemene voorwaarden is vermeld en het geleverde gebrekkig is, dan zal Leverancier ter haar keuze gebrekkige product binnen redelijke termijn vervangen of zorg dragen voor herstel van het gebrek. In geval van vervanging is Afnemer gehouden om het te vervangen product op haar kosten aan Leverancier te retourneren. In geval van herstel dient Afnemer het te herstellen product op haar kosten af te (laten) leveren bij Leverancier.
Artikel 5 Eigendomsvoorbehoud
1. Alle door Leverancier in het kader van de overeenkomst geleverde producten blijven eigendom van Leverancier tot het moment waarop Afnemer aan alle vorderingen – waaronder in ieder geval die genoemd in artikel 3:92 lid 2 BW – die Leverancier heeft dan wel redelijkerwijs zal verkrijgen heeft voldaan.
2. Afnemer is verplicht de producten van Leverancier zorgvuldig te beheren, afgescheiden
van andere goederen en onder deugdelijke verzekering tegen diefstal en tenietgaan.
3. Door Leverancier geleverde producten mogen niet door Afnemer worden doorverkocht en mogen nimmer als betaalmiddel worden gebruikt, behoudens binnen de normale uitoefening van haar bedrijf. Afnemer is niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
4. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is Afnemer verplicht om Leverancier daarvan onmiddellijk schriftelijk (waaronder tevens verstaan per e-mail) op de hoogte te stellen.
5. Voor het geval Leverancier haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Afnemer bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Leverancier en eventueel door Leverancier aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Leverancier zich bevinden en die producten terug te nemen.
6. Indien Afnemer niet voldoet aan haar verplichtingen voortvloeiende uit dit artikel, dan verbeurt Afnemer van rechtswege een boete van € 1.000- per dag (een deel van een dag wordt als één dag gerekend) dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Leverancier om nakoming en/of de werkelijk geleden schade te vorderen.
Artikel 6 Reclame
Alle reclames dienen, op straffe van verval, schriftelijk door Leverancier te zijn ontvangen binnen 3 werkdagen nadat deze bekend zijn geworden dan wel bekend hadden kunnen zijn.
Artikel 7 Overmacht
1. Leverancier behoudt zich het recht voor de nakoming van haar verplichtingen op te schorten als zij door omstandigheden die bij het sluiten van de overeenkomst niet te verwachten waren en die buiten haar invloedssfeer liggen, (tijdelijk) verhinderd is haar verplichtingen na te komen. Onder deze omstandigheden worden in ieder geval verstaan, maar niet beperkt tot, de omstandigheid dat leveranciers van Leverancier niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, brand, verlies of diefstal van te gebruiken materialen, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen, ziekte of verhindering van werknemers/personeel, overheidsmaatregelen als gevolg van epidemieën en pandemieën.
2. Ingeval van overmacht is Leverancier tevens gerechtigd om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
3. Afnemer heeft pas het recht om de overeenkomst te ontbinden als gevolg van overmacht aan de zijde van Leverancier, wanneer de overmachtssituatie minimaal zes weken aaneengesloten heeft geduurd.
Artikel 8 Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
2. Hetgeen vermeld in artikel 8.1 in deze algemene voorwaarden opgenomen geldt niet voor informatie:
a. die wordt verstrekt aan haar adviseurs, waarbij die adviseurs tevens aan geheimhouding zijn gebonden;
b. reeds het rechtmatig bezit waren van de ontvangende partij voordat deze van de betrokken partij werden verkregen;
c. onafhankelijk door de ontvangende partij zijn ontwikkeld zonder gebruikmaking van informatie of gegevens van de betrokken partij;
d. algemeen bekend zijn of worden of algemeen toegankelijk worden gemaakt, anders dan door een handelen of nalaten van de ontvangende partij; of
e. door een derde aan de ontvangende partij bekend worden gemaakt, zonder dat een geheimhoudingsverplichting jegens de betrokken partij wordt geschonden.
f. die openbaar dient te worden gemaakt krachtens de wet, een verordening of een gerechtelijk bevel of bij besluit van een andere overheidsinstantie, op voorwaarde dat de ontvangende partij zich tot het uiterste inspant om de omvang van die openbaarmaking te beperken en de betrokken partij tevoren in kennis stelt van een zodanige voorgenomen openbaarmaking.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
1. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat zij is uitgegaan van door of namens Afnemer verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
2. Leverancier is slechts aansprakelijk voor schade (i) indien deze schade valt onder de dekking van haar aansprakelijkheidsverzekering en wel tot het bedrag dat door haar verzekering wordt uitgekeerd te vermeerderen met het eigen risico, dan wel (ii) indien er sprake is van opzet of grove schuld van haar of een van haar leidinggevenden.
3. Indien er (i) geen sprake is van opzet of grove schuld, dan wel (ii) de verzekering niet uitkeert en er toch sprake is van aansprakelijkheid van Leverancier, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot enkel directe schade (waarbij aansprakelijkheid voor indirecte schade, zoals gederfde winst en schade die de door het product is veroorzaakt) uitdrukkelijk wordt uitgesloten) met een maximum van € 500,-.
4. Alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden, uit welke hoofde dan ook, die Afnemer jegens Leverancier heeft, dienen binnen 6 maanden na het moment waarop Afnemer hiermee bekend werd of redelijkerwijze had kunnen zijn schriftelijk door Leverancier te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan deze komen te vervallen.
5. Indien Leverancier door derden mocht worden aangesproken, dan is Afnemer gehouden Leverancier zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van haar in dat geval verwacht mag worden. Mocht Afnemer in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Leverancier, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Leverancier en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Afnemer.
6. Afnemer vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden.
Artikel 10 Intellectueel eigendomsrecht
1. Leverancier is dan wel wordt uitsluitend rechthebbende van alle bestaande en toekomstige rechten van intellectueel eigendom (waaronder doch niet beperkt tot het auteursrecht) die rusten op of voortvloeien uit de overeenkomst.
2. Een overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer houdt nimmer overdracht van intellectueel eigendomsrechten in, ook niet overdracht van intellectueel eigendomsrechten die toebehoren aan leveranciers van Leverancier.
Artikel 11 Garantie
1. Leverancier verstrekt geen garantie op de door haar geleverde producten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2. Indien en voor zover schriftelijk een garantie is overeengekomen, dan valt onderstaande niet onder de garantie:
a) het niet in acht nemen van gebruiksvoorschriften;
b) ondeskundige montage door een derde;
c) ander gebruik dan waarvoor het product is bedoeld;
d) normale slijtage;
e) reparatie door derden, waaronder begrepen Afnemer;
f) materialen of zaken die door Afnemer aan Leverancier ter beschikking zijn gesteld.
Artikel 12 Ontbinding van de overeenkomst
1. Leverancier is gerechtigd, naast de mogelijkheden die die wet aan Leverancier biedt ter zake een (toerekenbare) tekortkoming in de nakoming) deze overeenkomst te ontbinden, indien:
a. Afnemer de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
b. na het sluiten van de overeenkomst Leverancier ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Afnemer haar verplichtingen niet zal nakomen;
c. Indien beslag wordt gelegd op het vermogen van Afnemer, dan wel aan haar surseance van betaling wordt verleend, dan wel failliet wordt verklaard.
2. Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.
3. Indien Leverancier tot ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan voor Afnemer.
Artikel 13 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen tussen Leverancier en Afnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
3. Uitsluitend de bevoegde rechter Midden-Nederland, locatie Utrecht is bevoegd om van geschillen tussen Leverancier en Afnemer voortvloeiende uit de overeenkomst kennis te nemen.